北交所可轉(zhuǎn)債市場開啟 更傾向于發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債 更具市場化特色

4月以來，北交所上市公司優(yōu)機股份和萬通液壓先后發(fā)布可轉(zhuǎn)債融資預案。市場人士表示，這意味著更具市場化特色的北交所可轉(zhuǎn)債市場開始啟動。

北交所可轉(zhuǎn)債相關(guān)制度遵循了現(xiàn)有法律制度框架，同時借鑒了滬深證券交易所的成熟經(jīng)驗。從形式上看，北交所發(fā)行可轉(zhuǎn)債更傾向于定向可轉(zhuǎn)債模式，更加鼓勵采用市場化方式進行定價和選擇參與對象。

可轉(zhuǎn)債預案閃亮登場

4月1日，優(yōu)機股份正式發(fā)布《2025年度向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書（申報稿）》。“這家公司業(yè)績較為穩(wěn)定且盈利能力較強，其可轉(zhuǎn)債有望成為北交所首只可轉(zhuǎn)債。”一位券商投行負責人表示。

優(yōu)機股份2024年年報顯示，公司實現(xiàn)營業(yè)收入9.69億元，歸屬于母公司股東的凈利潤為0.78億元，資產(chǎn)負債率為47.51%，超過了可轉(zhuǎn)債發(fā)行的基本條件。

此前，北交所要求，上市公司定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債需具備健全且運行良好的組織機構(gòu)；最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；具有合理的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)和正常的現(xiàn)金流量。

4月14日，萬通液壓也公告了可轉(zhuǎn)債募集說明書申報稿。萬通液壓2024年年報顯示，公司實現(xiàn)營業(yè)收入6.29億元，歸屬于母公司股東的凈利潤為1.09億元，資產(chǎn)負債率為23%。

銀河證券分析師范想想表示，一個月內(nèi)北交所公告兩個定向可轉(zhuǎn)債項目，體現(xiàn)出北交所在豐富融資工具、服務創(chuàng)新型中小企業(yè)融資方面做出的積極探索。

條款市場化特色突出

上述兩家公司預案均系定向可轉(zhuǎn)債方案，與滬深公募可轉(zhuǎn)債有著明顯差異。

上述券商投行負責人表示，相比滬深市場，北交所定向可轉(zhuǎn)債最大的亮點是引入了市場化博弈機制。

根據(jù)規(guī)定，北交所定向可轉(zhuǎn)債的票面利率需要公司董事會在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。公司股東可以根據(jù)競價結(jié)果參與其中。例如，萬通液壓股東盤古智能承諾接受競價結(jié)果并與其他投資者以相同價格及相同利率認購此次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債。與票面利率一樣，可轉(zhuǎn)債初始轉(zhuǎn)股價亦需要根據(jù)市場狀況協(xié)商決定。

上述券商投行負責人表示，目前滬深市場可轉(zhuǎn)債基本上利率條款設置較為單一，且初始轉(zhuǎn)股價也有較為明確的標準，相比之下北交所可轉(zhuǎn)債的定價會更加市場化。

與此同時，北交所定向可轉(zhuǎn)債初始轉(zhuǎn)股價的確定，更貼合專精特新等企業(yè)特點，定價明顯高于滬深市場。

優(yōu)機股份和萬通液壓募集說明書申報稿中均規(guī)定，初始轉(zhuǎn)股價定價不能低于認購邀請書發(fā)出前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日公司股票交易均價的120%，且不低于認購邀請書發(fā)出前最近一期末經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)和股票面值。

此外，這兩只定向可轉(zhuǎn)債并未設置下修機制。其中，萬通液壓明確表示，此次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間不設置轉(zhuǎn)股價格修正條款。

北交所定向可轉(zhuǎn)債的有條件贖回條款和回售條款也頗具個性，觸發(fā)難易程度不同。

西部證券研究員曹森元表示，北交所定向可轉(zhuǎn)債通過設置高轉(zhuǎn)股溢價率和贖回條款，既延緩股權(quán)稀釋又平衡投融資雙方利益，為專精特新企業(yè)提供適配成長階段的融資選擇。

比如，萬通液壓在其募集說明書申報稿中要求，轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低于當期轉(zhuǎn)股價格的110%（含110%），公司有權(quán)按照可轉(zhuǎn)債面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。而優(yōu)機股份明顯更嚴格——公司收盤價格不低于當期轉(zhuǎn)股價格的140%，才有可能觸發(fā)有條件贖回。

此外，提前回售觸發(fā)機制也不同。優(yōu)機股份規(guī)定，在可轉(zhuǎn)債最后一個計息年度內(nèi)，如果公司股票收盤價在任何連續(xù)三十個交易日低于當期轉(zhuǎn)股價格的70%時，觸發(fā)回售機制。而萬通液壓規(guī)定，在可轉(zhuǎn)債最后兩個計息年度內(nèi)，如果公司股票收盤價在任何連續(xù)三十個交易日低于當期轉(zhuǎn)股價格的50%（含50%），方可觸發(fā)回售。

回售附加條款也是看點之一。兩家公司的方案顯示，可轉(zhuǎn)債標的股票終止上市，上市公司需提供一次回售機會。

兩家公司均表示，因公司標的股票被終止上市情形滿足回售條件的，公司應當至少在股票正式終止上市前10個交易日公告回售申報期。可轉(zhuǎn)債券持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按債券面值加上當期應計利息價格回售給公司。

北交所也在今年的發(fā)行上市審核動態(tài)中，明確支持上市公司通過定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債融資。

北交所表示，定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債對上市公司的股權(quán)稀釋效應相對更為緩和，投資者有債底作為收益保障，同時在轉(zhuǎn)股價格確定機制及上修屬性、鎖定期及轉(zhuǎn)讓方式等方面因素作用下，風險相對可控，可適當提高審核包容度。

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